长期以来，由于柳传志利用广告发布权操控媒体的宣传，使当年的“倪柳之争”蒙上一层雾霾。“倪柳之争”的真相是，作为联想集团企业董事的倪光南发现大笔公款被挪用，按组织程序给董事长反映。之后，一场纷争产生。……

香港联想的上市文件是1993年10月8日的招股书第三版（文件上重要数字都打着***号）。

“我第一次接触香港联想的上市文件是1993年10月8日的招股书第三版（文件上重要数字都打着***号）。而我知道中科院有位副院长当时因享受这一‘待遇’而拒绝在联想上市文件上签字，后来，柳传志拿着中科院院长的签条找到那位副院长，他才签字。”倪光南如是说。

552.58万美元哪里去啦？

1993年6月14日 柳传志主持召开北京联想总裁室会议，其中一个议题是讨论“香港联想情况”，但除了说要“加强对香港工作的支持”，“加强财务监控”以外，没有谈及香港联想上市的任何情况。在香港联想上市前，北京联想的其他会议上也都没有讨论过香港联想上市问题。而会议记要也表明，香港联想上市对于北京联想来说是暗箱操作：

1993年6月28日，柳传志背着北京联想董事会召开财务工作会议，将3000万美元专项贷款中的1270万元借给南明公司，再由南明公司将这1270万美元中的552.58万元借给导远，作为港商对香港联想的增资，这在招股书上没有任何记载。1992年的增资扩股使香港联想股本金增至约11000万元，上市后原三家股东共持股4.848亿股，因此增资时的每股成本价约为0.23港元。

中国银行给北京联想的贷款文件和柳传志主持的联想财务会议记要，记载了贷款用于港商负债持股的做法。

1994年2月14日香港联想挂牌上市，总共发行6.75亿股，其中北京联想得到2.618亿股，港商得到2.08亿股，技转公司实投股本金和港商相同仅得0.15亿股。上市后的股份比例中方从67%变为40%左右。上市发行价1.33元，由于超额认购达405倍，北京联想员工和其他股民买股票的成本价约为2.2元。上市当天股价升至2.2元。

倪光南发现港商负债持股552万美元

上市后倪光南通过调查发现了柳传志给港商负债持股552万美元的问题，从1994年上半年起即实名（从未匿名）向上级反映。

……

1995年6月30日倪光南被免职，中科院一个局长宣读中科院调查组“关于联想集团领导班子出现分岐的情况通报”，称“没有发现材料证明柳传志同志存在个人经济问题，倪光南同志所提的意见，大部都没有确切的根据，与事实不符”。此后倪光南实名继续向上级领导反映，并一直呼吁及时追回非法给港商的贷款，避免国有资产流失。

1995年7月3日联想报关于免除倪光南职务的报道：

在“国退民进”后，吕谭平等变成与北京联想并起并坐的大股东，香港联想破天荒地连续二年（1995年4月—1997年3月）出现巨额亏损，合计达二亿五千万港元，1996年公司财务无法周转，靠国家巨额贷款渡过难关，港商未出一分钱支持，未承担任何风险。

由于香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售自有品牌PC而衰落，海外板卡业务因连续二年亏损而大伤元气，香港联想已无从恢复嬴利能力，变成“鸡肋”，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。

其时，杨元庆领导联想微机取得了亚洲第一的业绩，再加上当时股市大势有利，北京联想具有极好的上市前景。但柳传志不采用北京联想单独上市，也不买壳上市，而是在港商负债持股的情况下，决定将北京联想注入香港联想，实行“整合”。

倪光南闻讯后实名向上级反映，希望立即纠正因“负债持股”造成港商侵占大量国有股的情况，认为“匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失”。

1997年北京联想注入香港联想实行整合后，股价不断上升，2000年3月6日最高价曾升至70港元。由于港方已退出香港联想，可自由买卖股票，离开联想时，港方按每股1.33元抵债，化了0.32亿股，最后净剩1.76亿股（香港联想股票一分四后，相当于7.04亿股），所以这些股票套现后有可能得近百亿元港币。

1997年9月倪光南要求制止国有资产流失的意见

防止国有资产的继续流失—关于将北京联想资产注入香港联想组成“中国联想”的问题

1997.9.

一、问题的提起

目前联想集团总裁柳传志正在操作将北京联想的资产注入香港联想，组成“中国联想”，这一消息传出后，使香港联想的股票价格从去年最低点的每股2角左右迅速上升到现在的2元多。但是，这一行动隐含着严重的负面效应。由于在1994年香港联想上市中，柳传志曾挪用公款552.8万美元借给港商，使港方通过负债持股多得了约30%的股份。现在，股权分配的这种极不合理情况没有得到纠正，匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产继续流失。

二、柳传志挪用公款借给港商负债持股侵占国有股权

图1. 香港联想招股书上记载的各股东方实投股本金。

（总股本金中，“联想电脑”= 10000万；Quantum = 1000万；深圳联想 = 850万；总共为10850万。）

已发现柳传志和港商操持的香港联想集团上市中，各股东方实投股本金和上市后它们所持的股权比例严重不符。在香港上市的实体是香港联想集团（主要包含“联想电脑”和Quantum二个公司）以及深圳联想集团。根据招股书上的记载（参见附录1，招股书133-134页），这三部分的总股本金为11850万元(单位：港币,下同)，其中北京联想实投10802万，占91.3%；港商实投647万，占5.5%；中国技术转让公司实投382万，占3.2%。图1为它们实际投入的股本金比较。按招股书的68页上记载，香港联想上市的总有形资产值是12778万，总股本金11850万已占到了总有形资产值的93%，各股东所持股份理应与实投的股本金相当。

图2. 各股东方实投股本金和上市后所持股权比例的对比。

但是从图2上我们看到，上市后港商占有的股权却大大超过了其实际投入的资本。对此我们也已经查到，是柳传志挪用了以“微机板卡出口”名义申请的低息贷款（参见附录2）552.8万美元（合港币4300万元，人民币4592万元）借给港方增加股本，使港方通过负债持股多得了30%左右的股份。这些股份按上市时的股价(1.3元/股)计算，值二亿五千万元。上市时，与香港联想的每元股本金相当的股权价值为5.8元，即每元股本金增值4.5元，所以港商当时就得利约2亿元。从附录3上我们可以看到，柳传志是通过北京联想在香港的一个中介公司（即“北明”公司，它仅是一个帐号，不是实体）把上述巨款借给港商吕谭平等人的私人公司（即“源富来”、“导远”等公司），作为股本投入香港联想。这一化公为私的行为不但背着北京联想董事会，在公开发行的上市招股书上也未写入，对香港联想主要股东之一的中国技术转让公司也加以隐瞒。根据《中华人民共和国刑法》第339条，“国家工作人员和经手、管理国家财产的人员，利用职务上的便利，挪用公款归个人使用，或者挪用公款数额较大、进行营利活动的，……是挪用公款罪”。据此，柳传志的行为理应依法查处并挽回由此造成的国有资产损失。

三、北京联想资产注入香港联想的利益分析

图3. 香港联想集团历年利润表(财政年度结算日为3月31日)

图3为香港联想集团历年的利润情况，我们看到，它在创办后有五年的连续增长。1996和1997连续二年出现巨额亏损，达二亿五千万元之多，说明问题严重，其中原因尚有待于查清。如果不是传出北京联想要注入香港联想的风声，股价低落将不堪设想（最低时为二角左右）。由于现在北京联想的声誉和利润都很好，如果北京联想的资产真的注入香港联想，据报上预测，股价会上升到4元到5元，甚至更高。但如上所述，目前香港联想的股权分配极不合理，股价上升的成十亿元的利益将大量地被港商侵占。

现在科学院正根据中央领导同志的指示调查联想集团的问题，在问题尚未彻底调查清楚和解决之前，当然不宜草率地把北京联想的资产注入，以防止国有资产继续流失。

联想股价图——香港联想股价图

附件：

一、香港联想上市招股书，没有向股民披露港商负债持股：

二、中国银行外汇贷款合同

三：周、严院长谈话：

四：曾倪张证明——表明曾茂朝、倪光南二人没有参与南明公司（即借贷给港商的北京联想子公司）运作的证明：

五：1997年国务院领导关于北京联想控股整合香港联想的批示：

六：八院士给中科院领导的信及中科院的答复：

七：联想董事会1999年8月解聘倪光南的决定：

八：2000年的人大代表意见及中科院的答复：

【陶勇，察网专栏学者，北大国经智库研究员、中关村历史课题组研究员，有着十数年平媒、网媒工作经历，先后从事财经（人物、企业）、时政法制和调查报道，在多年的新闻实战经历中，积累了较为丰富的从业经验。作者著有《联想做大华为做强》。本文为作者向察网投稿。本文为《贻误联想 柳传志的七大失策》一文中的第四部分】